Kan een bestuurder aansprakelijk worden gehouden voor het ontlopen van schuldeisers door een herstructurering?

Als een bestuurder of eigenaar van meerdere bedrijven een herstructurering doorvoert met het eigenlijke doel ervoor te zorgen om op die manier aan de opeisbaarheid van schulden te ontkomen, kan je daarvoor persoonlijk aansprakelijk worden gesteld. Het maakt daarbij niet uit of je de herstructurering zelf direct uitvoert of via je vennootschappen laat uitvoeren. Je kunt in beide gevallen aansprakelijk zijn voor de schade van de schuldeiser. Een recente uitspraak van het Hof Arnhem-Leeuwarden (ECLI:NL:GHARL:2025:6145) laat zien hoe de rechter met een dergelijke casus omgaat.

De zaak in het kort

Deze zaak draaide om de koop van een dressuurpaard voor €300.000. Kort na de levering bleek dat het paard een aandoening had waardoor het niet meer geschikt was voor de sport. De koper wilde de koopovereenkomst ontbinden en eiste de koopsom terug. Toen de verkoper van het paard, de vennootschap Purioso, van de koper hoorde dat zij haar geld terug wilde hebben, gebeurde er iets opvallends: direct daarna voerde de eigenaar van Purioso een herstructurering door. De gehele handelsvoorraad van Purioso werdverplaatst naar een zustermaatschappij. De opbrengsten hiervan werden als dividend uitgekeerd aan het moedervennootschap van Purioso. Purioso liep dus leeg en de koper kon zich niet meer verhalen op de oorspronkelijke verkoper.

Wat heeft het hof bepaald in deze zaak?

Het hof stelde vast dat deze herstructurering vermoedelijk precies daarvoor was ingezet: om de schuldeiser van het geld te beroven. En het hof had gelijk. Later bleek uit mailverkeer van de accountant dat het doel inderdaad was om “de waarde van de paarden buiten de risicosfeer te houden” en Purioso “altijd nagenoeg leeg” te laten zijn. Ook stelde het hof vast dat Purioso en andere appellanten relevante informatie hadden verzwegen en belastende passages uit e-mails hadden weggelaten om zo een gekleurd beeld te vormen.

Misbruik van identiteitsverschil

Deze zaak berust op een belangrijk juridisch principe binnen de bestuurdersaansprakelijkheid: misbruik van identiteitsverschil. Bij misbruik van identiteitsverschil gebruikt de eigenaar/bestuurder van een bedrijf zijn positie om het vermogen van het ene bedrijf naar het andere bedrijf binnen de algehele onderneming te verplaatsen om op die manier de verhaalsrechten van schuldeisers te frustreren. Wanneer hier sprake van is, rust de aansprakelijkheid niet alleen op de bestuurder persoonlijk, maar ook op de bedrijven die betrokken zijn bij de herstructurering. Ze kunnen allemaal hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld, ofwel de schuldeiser kan zich tot elk van de bedrijven wenden voor aansprakelijkheid.

Conclusie voor de praktijk

In de onderhavige casus lag het door het gestelde bewijs redelijkerwijs voor de hand dat het hof vast had gesteld dat er ten opzichte van de koper door de herstructurering onrechtmatig was gehandeld. Dit betekent natuurlijk niet dat in een dergelijk geval een herstructurering altijd als onrechtmatig wordt gezien. Voor bestuurders en eigenaren van groepen bedrijven is het belangrijk dat een herstructurering zakelijk gefundeerd is, goed gedocumenteerd, transparant en niet opgezet is met het doel schuldeisers af te schepen. Schuldeisers hebben meer mogelijkheden dan je misschien denkt om betrokkenen aansprakelijk te stellen, niet alleen het bedrijf en de ondernemingen die betrokken waren bij de herstructurering, maar ook de bestuurder(s) persoonlijk.

Ons Litigation team adviseert u graag bij alle vragen die u heeft met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid.

Zie ook onze Blog: Bestuurdersaansprakelijkheid bij betalingsonwil: wanneer is een bestuurder privé aansprakelijk?