Zeggenschap in EU-sancties: wanneer is er voldoende bewijs voor plaatsing op een nationale sanctielijst en bevriezing van tegoeden?
Een EU-lidstaat is gehouden tegoeden van een onderneming te bevriezen wanneer een gesanctioneerde persoon of entiteit zeggenschap over die onderneming uitoefent en kan daartoe nationale uitvoeringsmaatregelen nemen. De betrokken zeggenschap moet daarbij worden onderbouwd met objectief en voldoende solide bewijs. Het regeringsregime van een staat, ook als dat autocratisch en oligarchisch is, volstaat op zichzelf niet. Dat volgt uit het arrest Inter Rao Lietuva (Case C-147/25) van het Hof van Justitie van 3 september 2026.
Wat speelde in Inter Rao Lietuva?
Inter Rao Lietuva was actief in Litouwen als importeur en leverancier van elektriciteit. De Litouwse autoriteiten bevroren haar tegoeden nadat zij was opgenomen op een nationale lijst van natuurlijke en rechtspersonen die banden hebben met gesanctioneerde personen. De beslissing berustte onder meer op de indirecte eigendoms- en zeggenschapsstructuur: Inter Rao Lietuva was indirect eigendom van Inter Rao, een naar Russisch recht opgerichte onderneming waarvan de belangrijkste aandeelhouders ondernemingen waren die indirect door de overheid van Rusland werden gehouden. Inter Rao Lietuva vocht de bevriezing aan.
De Litouwse hoogste bestuursrechter vroeg het Hof van Justitie onder meer (i) of de betrokken entiteit dient te worden gehoord voor de initiële plaatsing op de nationale lijst, (ii) hoe intensief de nationale rechter de maatregel moest toetsen, en (iii) welk bewijs nodig is om zeggenschap door een gesanctioneerde persoon aan te tonen.
Moet de autoriteit de persoon of entiteit vooraf horen?
Het Hof oordeelde dat de plaatsing door een bevoegde nationale autoriteit van een rechtspersoon op een nationale lijst geen aanvullende nationale sanctie vormt, maar een uitvoering van het recht van de EU is. Omdat voorafgaande kennisgeving of een voorafgaand gehoor de doeltreffendheid van een bevriezing in gevaar kan brengen, acht het Hof het niet passend wanneer de autoriteit de persoon of entiteit vooraf zou horen. Wel is het van belang dat de redenen voor het opleggen van een bevriezingsmaatregel zo spoedig mogelijk achteraf worden meegedeeld aan de gesanctioneerde persoon of entiteit, zodat deze de maatregel effectief bij de rechter kan aanvechten.
Welke toets moet de nationale rechter toepassen?
De nationale rechter moet nagaan of de maatregel op een voldoende solide feitelijke basis berust en de feiten controleren waarop de motivering steunt. De rechter hoeft bij de toetsing van een nationale maatregel die EU-sancties uitvoert niet zelf te beoordelen of er sprake is van een bedreiging van de nationale veiligheid.
Als de maatregel is gebaseerd op zeggenschap door een gesanctioneerde persoon, moet de nationale autoriteit de zeggenschap aantonen op basis van objectieve en voldoende solide gegevens. Dat kan met direct bewijs of met een voldoende specifieke, nauwkeurige en samenhangende reeks aanwijzingen. De autoriteiten mogen ook kijken naar feitelijke, informele invloed, maar die invloed moet eveneens met objectief en voldoende solide materiaal worden onderbouwd.
Welk bewijs is nodig om zeggenschap aan te tonen: betekent politieke invloed automatisch zeggenschap?
Het Hof maakt duidelijk dat de aard van een regeringsregime op zichzelf onvoldoende bewijs is dat een bepaalde politieke leider daadwerkelijk zeggenschap over een entiteit uitoefent. De algemene stelling dat het Russische regime autocratisch en oligarchisch is, bewijst dus niet zonder meer dat de Russische president de besluitvorming van een specifieke entiteit kan sturen.
De verwijzende rechter, in dit geval de Litouwse bestuursrechter, mag wel concrete informatie over de werkelijkheid en effectiviteit van informele invloed meewegen, mits die informatie aan de vereiste bewijsbasis voldoet. De uitspraak sluit informele zeggenschap dus niet uit, maar verlangt bewijs van zeggenschap over de betrokken entiteit, niet alleen een algemene gevolgtrekking uit de politieke context.
Deze uitspraak is opvallend wanneer deze wordt vergeleken met de bekende uitspraak van het Court of Appeal van Engeland en Wales in Mints v PJSC National Bank Trust, waarin het begrip zeggenschap binnen de context van de Britse sanctieregelgeving ruim werd uitgelegd. Het Court of Appeal overwoog daarbij dat de werking van de Britse regelgeving mogelijk met zich zou kunnen brengen dat president Poetin, gelet op de wijze waarop de Russische staat en economie zijn georganiseerd, in zekere zin zeggenschap over iedere Russische onderneming zou kunnen uitoefenen. Het Hof van de Europese Unie neemt hier in Inter Rao Lietuva duidelijk afstand van, door voor een dergelijke vorm van zeggenschap objectief en voldoende solide bewijs te vereisen.
Wat betekent dit in de praktijk?
Het arrest verduidelijkt in de eerste plaats onder welke voorwaarden een nationale autoriteit een rechtspersoon kan opnemen op een nationale lijst, omdat er sprake zou zijn van eigendom of zeggenschap. Daarbij staat niet ter discussie dat een dergelijke nationale uitvoeringsmaatregel mogelijk is, maar moet de nationale autoriteit wel kunnen onderbouwen dat daadwerkelijk een relevante band met de gesanctioneerde persoon bestaat.
Voor entiteiten met complexe eigendoms- of zeggenschapsstructuren is vooral van belang dat indirecte banden niet automatisch gelijkstaan aan zeggenschap van een gesanctioneerde persoon. Het enkele feit dat een onderneming indirect eigendom is van een Russische onderneming, dat de Russische staat een rol speelt in de eigendomsstructuur, of dat de onderneming opereert binnen het Russische economische en politieke systeem, is op zichzelf onvoldoende om daaruit af te leiden dat een specifieke gesanctioneerde persoon zeggenschap over die onderneming uitoefent. Autoriteiten moeten de concrete aanwijzingen voor die zeggenschap verzamelen en onderbouwen. Voor entiteiten die een maatregel willen aanvechten, zijn daarom de motivering, de onderliggende feitelijke gegevens en de manier waarop de autoriteit die gegevens aan de gestelde zeggenschap koppelt, belangrijke aandachtspunten.
In de context van zakendoen met entiteiten waarbij een gesanctioneerde persoon ergens in de eigendoms- of zeggenschapsstructuur voorkomt, is de naam alleen het beginpunt van het onderzoek. Een screeninghit, een indirecte eigendomsband, of een algemene aanwijzing over de politieke context bewijst op zichzelf niet dat die persoon zeggenschap uitoefent over de specifieke entiteit. Wel kan het een belangrijke aanwijzing zijn die dient te worden meegewogen in de beoordeling van zeggenschap.
Het is belangrijk om rekening te houden met (concrete) omstandigheden waaruit blijkt dat deze persoon daadwerkelijk en effectief zeggenschap of een overheersende invloed uitoefent over deze entiteit. Om zeggenschap te beoordelen of vast te stellen, moet goed gekeken worden naar de daadwerkelijke eigendoms- en zeggenschapsstructuur, en moeten de zeggenschapsrechten en de wijze van besluitvorming worden onderzocht. Steeds moet onderscheid tussen feiten, vermoedens, en ontbrekende gegevens worden gemaakt, en moet de kwaliteit en samenhang van de informatie worden beoordeeld. De uitkomst van het onderzoek moet zijn gebaseerd op objectieve en voldoende solide bewijzen die, in onderlinge samenhang en bezien in hun context, de conclusie rechtvaardigen dat de betrokken rechtspersoon daadwerkelijk voldoet aan een van de criteria van zeggenschap in de zin van artikel 2, lid 1, van Verordening (EU) nr. 269/2014.
Tot slot is deze uitspraak ook relevant in het kader van de voorgenomen modernisering van het Nederlandse sanctiestelsel via de Wet internationale sanctiemaatregelen. Het wetsvoorstel voorziet door middel van een wijziging van de Handelsregisterwet 2007 in de mogelijkheid om in bepaalde openbare registers aantekeningen te plaatsen over relaties met gesanctioneerde personen of organisaties, bijvoorbeeld wanneer sprake is van eigendom of zeggenschap. Tot op heden wordt deze aantekenbevoegdheid besproken in de Sanctieregeling territoriale integriteit Oekraïne 2014. Inter Rao Lietuva onderstreept dat bij het vaststellen van een dergelijke relatie de stap van een indirecte band naar daadwerkelijke zeggenschap zorgvuldig moet worden onderbouwd. Een politieke, economische of juridische verbondenheid is daarvoor op zichzelf niet zonder meer voldoende: het moet gaan om concrete, objectieve en voldoende solide gegevens waaruit de zeggenschap over de betreffende onderneming blijkt.
