Een 50/50 aandeelhoudersgeschil, wat kan de rechter beslissen?

Bij een 50/50-aandeelhoudersverhouding kan een conflict snel uitlopen op een bestuurlijke patstelling: er kan niets meer worden besloten, terwijl de onderneming wel door moet. Partijen komen er niet uit, dus wordt vaak de gang van de rechter gekozen. Sinds de inwerkingtreding van de zogenoemde ‘Wagevoe’ (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure) op 1 januari 2025, kan de Ondernemingskamer, de gespecialiseerde afdeling van het Gerechtshof Amsterdam die juridische geschillen binnen ondernemingen behandelt (de OK), in één gecombineerde procedure een onderzoek naar de gang van zaken binnen een bedrijf (een ‘enquête’) instellen én een verzoek tot uitstoting of uittreding van een bestuurder behandelen. Deze blog illustreert aan de hand van een recente uitspraak van de OK hoe een dergelijk aandeelhoudersconflict processueel behandeld wordt.  

Zaak in het kort  

Deze zaak draait om een familiebedrijf dat zich richt op bouw- en aanneemwerkzaamheden. Het bedrijf is georganiseerd via een vennootschap met daaronder vier werkmaatschappijen. De aandelen in de vennootschap worden 50/50 gehouden door twee aandeelhouders die beiden gezamenlijk bevoegd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen. Achter de twee aandeelhouders zitten twee natuurlijke personen. In de loop der jaren zijn de verhoudingen ernstig verzuurd geraakt. Partijen hadden een overeenkomst gesloten om de onderneming te splitsen, maar de uitvoering daarvan liep volledig vast door geschillen over de verdeling van vastgoed, personeel en financierbaarheid. Daarom besloot een van de aandeelhouders een procedure bij de Ondernemingskamer te starten. 

Enquête-procedure  

Een aandeelhouder, certificaathouder of belanghebbende van de vennootschap, die voldoet aan de wettelijke voorwaarden daarvoor, of de vennootschap zelf, kan de OK verzoeken een onderzoek in te stellen naar de gang van zaken binnen een onderneming (de ‘enquêteprocedure’). Als volgens de OK sprake is van “gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid” dan stelt zij een onderzoek in. Er wordt een onderzoeker aangesteld die de gang van zaken binnen de onderneming onderzoekt en een rapport opstelt. Verder is de OK bevoegd om in deze fase al meteen onmiddellijke voorzieningen te treffen zoals het schorsen of ontslaan van bestuurders of commissarissen, het tijdelijk benoemen van een bestuurders of commissarissen, het schorsen van besluiten van een bestuurdersbesluiten, het tijdelijk afwijken van de statuten, en de tijdelijke overdracht van aandelen. Dit wordt de eerste fase van de enquêteprocedure genoemd. 

In de tweede fase van de enquêteprocedure stelt de OK op basis van het rapport van de onderzoeker vast of sprake is van wanbeleid binnen de onderneming. Op basis van de bevindingen van de onderzoeker kan de OK vergrijpende maatregelen treffen, zoals het ontslaan van bestuurders, het ontnemen van stemrecht van aandeelhouders, het aanwijzen van een tijdelijke bestuurder en zelfs het ontbinden van de rechtspersoon in uitzonderlijke gevallen.  

Wat besloot de Ondernemingskamer in deze zaak? 

In deze zaak vroeg Aandeelhouder 1 aan de OK om een onderzoek in te stellen. Aandeelhouder 2 vroeg in een tegenverzoek om uitstoting van aandeelhouder 1. In deze zaak oordeelde de OK dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en besloot zij bij onmiddellijke voorziening een onafhankelijke bestuurder te benoemen die zelfstandig bevoegd is de vennootschap te vertegenwoordigen, die een beslissende stem toekomt in besluitvorming en zonder welke de vennootschap niet vertegenwoordigd mocht worden. De OK gaf de bestuurder de taak om in het belang van de vennootschap met partijen te onderzoeken op welke wijze tot een acceptabele en financierbare ontvlechting van de onderneming te komen. Ook besloot de OK dat de aanwijzing van de onderzoeker en het uitstotingsverzoek werden aangehouden zodat de tijdelijke bestuurder kan trachten het aandeelhoudersconflict op te lossen.  

Conclusie voor de praktijk 

Voor (50/50) aandeelhouders en bestuurders binnen een onderneming waar een conflict speelt, kan de OK toewerken naar een praktische oplossing. De OK kan met haar bevoegdheden naast het instellen van een onderzoek, een tijdelijke bestuurder benoemen met als doel om een minnelijke regeling te onderzoeken en de onderneming draaiende te houden. Komen partijen er niet uit, dan kan de OK nadat de onderzoeker heeft vastgesteld dat sprake is van wanbeleid, altijd meer ingrijpende maatregelen treffen, zoals uitstoting van een bestuurder.  

Ons Litigation team adviseert u graag bij alle vragen die u heeft met betrekking tot discussies en geschillen tussen aandeelhouders, bestuurders en andere betrokkenen binnen de onderneming,