Turboliquidatie zonder mededeling aan schuldeisers: is de bestuurder aansprakelijk?
Indien een vennootschap wordt ontbonden door middel van turboliquidatie, zonder dat de bestuurder daarbij aan de op hem rustende mededelingsplicht jegens schuldeisers voldoet, kan dit leiden tot aansprakelijkheid van diezelfde bestuurder. Dit blijkt uit een uitspraak van de rechtbank Den Haag van 8 juli 2026 (ECLI:NL:RBDHA:2026:21059).
Wat was er aan de hand?
X B.V. heeft beleggingsadvies verstrekt aan McStedenbeheer, op basis waarvan McStedenbeheer meerdere investeringen heeft gedaan van in totaal € 800.000. Onder andere heeft McStedenbeheer op advies van X B.V. belegd in een Amerikaans fonds, waarbij al snel bleek dat het fonds geen toekomst meer had en geliquideerd moest worden. Vervolgens is McStedenbeheer ook op de hoogte gesteld dat X B.V. geen AFM-vergunning had voor het verlenen van beleggingsadvies. McStedenbeheer heeft uiteindelijk geen geld teruggezien van haar investering en heeft X B.V. in 2024 aansprakelijk gesteld.
Een klein jaar later is X B.V., zonder medeweten van McStedenbeheer, door middel van turboliquidatie ontbonden. Dat wil zeggen dat de vennootschap met onmiddellijke ingang werd ontbonden zonder formele vereffeningsprocedure, omdat er geen baten meer aanwezig waren in de onderneming. McStedenbeheer stapte vervolgens naar de rechter en sprak de bestuurder van X B.V. aan op basis van schending van de mededelingsplicht bij de turboliquidatie, benadeling als schuldeiser door turboliquidatie en het verlenen van beleggingsadvies zonder geldige vergunning.
Schending van de mededelingsplicht
Bij turboliquidatie rust op het bestuur de verplichting (artikel 2:19b Burgerlijk Wetboek) om binnen veertien dagen na ontbinding financiële stukken te deponeren bij de KvK en haar bekende schuldeisers te informeren over de gedane deponering. Met een dergelijke mededelingsplicht kunnen de schuldeisers tijdig kennisnemen van de beëindiging en hebben zij de mogelijkheid om financiële gegevens van de rechtspersoon te raadplegen bij de KvK. In de onderhavige zaak was aan die verplichting niet voldaan: McStedenbeheer werd niet geïnformeerd over de ontbinding van X B.V. en kon daardoor geen bewarende maatregelen meer treffen en haar vordering(en) niet meer verhalen op X B.V.
Bestuurdersaansprakelijkheidstoets
Opvallend aan deze uitspraak is hoe de rechtbank de aansprakelijkheid van de bestuurder met twee verschillende maatstaven heeft beoordeeld. Eerst toetste zij of de schending van de mededelingsplicht tot aansprakelijkheid kon leiden van de bestuurder op grond van onrechtmatige daad. Het schenden van die norm alleen was volgens de rechtbank voldoende om aansprakelijkheid van de bestuurder aan te nemen. De schade als gevolg van de schending van de mededelingsplicht bestaat met name uit het verlies van de mogelijkheid om tijdig in te grijpen. Namelijk, had McStedenbeheer geweten dat X B.V. werd ontbonden, dan had zij wellicht nog maatregelen kunnen treffen om haar vorderingen veilig te stellen. Dit achtte de rechtbank voldoende om een onrechtmatige daad aan te nemen.
Vervolgens beoordeelde de rechtbank of de turboliquidatie zelf grond bood voor persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder op grond van onrechtmatige daad. Hier werd een zwaardere toets door de rechtbank gehanteerd: de bestuurder moet een persoonlijk ernstig verwijt kunnen worden gemaakt van het benadelen van McStedenbeheer als schuldeiser door over te gaan tot turboliquidatie. De rechtbank overwoog daarbij dat de bestuurder bij afwezigheid van baten in beginsel mag kiezen voor turboliquidatie, ook als de vennootschap schulden heeft, en dat turboliquidatie op zichzelf dus niet leidt tot persoonlijke aansprakelijkheid.
Voor het verlenen van beleggingsadvies zonder vergunning werd de bestuurder wel een ernstig persoonlijk verwijt gemaakt. De schade als gevolg van het verlenen van beleggingsadvies zonder vergunning zag volgens de rechter mogelijk op een breder verlies, de volledige onbetaald gebleven investering van McStedenbeheer.
Praktische aanbeveling
Turboliquidatie is een legitiem instrument om een vennootschap zonder baten snel en efficiënt te beëindigen, ook als er nog schulden openstaan. De rechtbank bevestigt dat bestuurders in beginsel voor deze route mogen kiezen en dat dit op zichzelf niet tot persoonlijke aansprakelijkheid leidt. Waar het echter mis kan gaan, is in de uitvoering. Bestuurders dienen zich ervan te vergewissen dat er op het moment van ontbinding werkelijk geen baten zijn of te verwachten zijn. Zijn die er wel, dan moet een formele vereffeningsprocedure worden gevolgd en kan turboliquidatie alsnog mogelijk tot aansprakelijkheid leiden. Daarnaast moet de mededelingsplicht van artikel 2:19b BW stipt worden nageleefd door schuldeisers te informeren. Wie dat nalaat, loopt het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gehouden.
Ons Litigation team adviseert u graag bij alle vragen die u heeft met betrekking tot bestuurdersaansprakelijkheid.
Zie ook onze andere blogs over bestuurdersaansprakelijkheid:
